新《中华人民共和国公司法》系列谈
股权交易行为有哪些规定？优化公司组织机构设置有哪些规定？

今天，《新〈中华人民共和国公司法〉系列谈》栏目为大家带来股权交易行为有哪些规定，优化公司组织机构设置有哪些规定，供大家学习参考。

一、股权交易行为有哪些规定？

完善瑕疵转让股权的法律责任。股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道上述情形的，由转让人承担责任。

二、优化公司组织机构设置有哪些规定？

1.引入单层制治理结构，允许公司只设董事会、不设监事会。修改后的公司法规定，公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不另设监事会或者监事。

一是对于有限责任公司，只作原则规定，明确公司在董事会设置审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

二是至于审计委员会的组成、具体职权、议事方式和决策程序等，均未作具体要求，可由公司依据法律的原则规定通过公司章程自主确定。对于股份有限公司，规定则更加具体，对审计委员会的组成、议事决策程序均作了具体要求，明确审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。同时规定，审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

三是对于股份有限公司中的上市公司，则进一步细化了审计委员会的具体职权，明确上市公司董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，任免财务负责人，披露财务会计报告等事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过。

2.简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会（监事会），设一名董事（监事）；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

3.完善公司股东会、董事会决议无效、撤销、不成立相关规定。

一是明确公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

二是明确公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

三是明确股东会、董事会决议不成立的具体情形。

四是明确决议无效、被撤销或者确认不成立的法律后果。为维护交易安全，股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。